Die Spinne ist wieder da. Peter Parker (Tobey Maguire) gewinnt als Spider-Man die Liebe zu Mary Jane (Kirsten Dunst) und steht als Superheld auch nicht schlecht da. Doch nun verfärbt sich sein Anzug schwarz und bringt seine böse Seite hervor. Schafft er es, sich selbst zu kontrollieren?

Als neue Gegenspieler bedrohen ihn die rachsüchtigen Sandman (Thomas Haden Church) und Venom (Topher Grace).